diritto commerciale lez. 21 - 37

le disposizioni relative alla responsabilità amministrativa di cui al d.lgs. 231/2001 si applicano. agli enti forniti di personalità giuridica ed alle società ed associazioni anche prive di personalità giuridica. non so. alle sole società. agli enti pubblici non economici.

ai sensi del d.lgs. n. 231/2001, la responsabilità amministrativa dell'ente sussiste. per i reati commessi nell'interesse esclusivo della persona fisica che ha agito. non so. per ogni reato previsto dal codice penale. per reati commessi dalle persone fisiche nel suo interesse o a suo vantaggio.

l'imprenditore collettivo perde il suo status con. non so. la cessazione dell'attività d'impresa. la sua cancellazione dal registro delle imprese. la disgregazione del complesso aziendale.

in quale forma organizzativa la direzione generale assume funzioni di coordinamento esclusivamente orizzontale tra le divisioni ad essa sottoposte?. non so. nella struttura a matrice. nella struttura divisionale. nella struttura funzionale.

in tema di gestione delle società personali, può dirsi che, rispetto alle società di capitali. i poteri di governo della società sono demandati ai proprietari della medesima: la maggiore efficienza data dalla separazione tra proprietà e controllo si persegue solo nelle società di capitali. si persegue la separazione tra proprietà e governo d'impresa, pur se in forma attenuata rispetto alle società di capitali. non so. al pari delle società di capitali, la censura tra proprietari e gestori è netta.

l'amministrazione della società spetta a ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri, ciò comporta che: possono essere amministratori solo i soci. possono essere amministratori solo i soci, salvo diversa pattuizione. non so. la diversa pattuizione è valida solo se attribuisca ad amministratori non soci l'amministrazione solo congiuntiva con un altro amministratore anche socio.

nel codice civile del 1942, il prototipo legislativo delle società di persone è costituito da. non so. la società in accomandita semplice. la società in nome collettivo. la società semplice.

in cosa consiste il patto leonino?. non so. è il patto attraverso il quale si esclude la partecipazione di alcuni soci agli utili o alle perdite, ed è nullo se contenuto nel contratto sociale. è il patto attraverso il quale si esclude la partecipazione di alcuni soci agli utili o alle perdite, ed è ammissibile se inserito all'unanimità nel contratto sociale. è il patto attraverso il quale si esclude la partecipazione di alcuni soci agli utili o alle perdite, vietato in ogni caso.

in tema d'amministrazione. è vero che l'amministrazione disgiuntiva facilita la conclusione degli affari, può aumentare l'efficienza gestionale della società ma pone determinati soci nella condizione d'accettare decisioni non gradite. l'amministrazione congiuntiva è l'unica possibile per le s.n.c. non so. l'amministrazione disgiuntiva facilita la conclusione degli affari, aumentando l'efficienza gestionale della società ma solo fin quando taluni soci (dissenzienti) s'oppongano alle decisioni intraprese, causando uno stallo decisionale.

quale maggioranza occorre per modificare il contratto sociale delle società personali?. il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci. il contratto sociale può essere modificato soltanto con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente. Il contratto sociale non può mai essere modificato, possono solo essere vendute le quote di chi non vuole più partecipare ovvero può liquidarsi la società e costituirne una nuova adeguata alla nuova volontà dei soci superstiti. non so.

con riguardo alla società semplice, in cosa consiste la preventiva escussione del patrimonio sociale?. nella circostanza per cui il socio deve indicare ai creditori della società i beni alternativamente escutibili, e deve trattarsi di beni facilmente liquidabili. non so. nella circostanza per cui il debitore può offrire al suo creditore particolare la possibilità di aggredire prima il patrimonio della società, e solo dopo un'infruttuosa procedura risponderà con i suoi beni personali. nella circostanza per cui il patrimonio sociale può essere utilmente aggredito solo dai creditori della società muniti di un titolo esecutivo con sentenza passata in giudicato.

l'attuale disciplina della società semplice prevede. il divieto di svolgere attività agricola. la responsabilità limitata per le obbligazioni che derivano dall'attività svolta. l'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese. non so.

in cosa differisce la responsabilità dei soci di s.n.c. rispetto a quelli di società semplice?. non so. nella s.n.c. il creditore particolare del socio, non può chiedere la liquidazione del socio debitore, a meno che non riesca a dimostrare che gli altri beni del socio sono insufficienti a soddisfare il proprio credito. la disciplina è unica per tutte le società di persone, salvo il diverso trattamento attribuito al socio accomandante. nella s.n.c. il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore, neppure se prova che gli altri beni del socio siano insufficienti a soddisfare il proprio credito.

fermo restando che la s.n.c. è un tipo societario che non ammette limitazioni di responsabilità. non so. è valido un patto limitativo, con efficacia anche esterna interna se debitamente iscritto presso il Registro delle Imprese. per limitare la propria responsabilità un socio deve sottoscrivere adeguata polizza assicurativa e non compiere alcun atto di amministrazione. è valido un patto limitativo ma solo con efficacia interna.

ai soci accomandanti è preclusa qualunque attività sociale?. non so. l'art. 2320 puntualizza che gli accomandanti possono solo trattare, senza concludere affari in nome della società, se in possesso di una procura generale depositata presso il Registro delle Imprese. i soci accomandanti non possono svolgere alcun tipo di attività, e non sono concesse deroghe. no, l'art. 2320 puntualizza che gli accomandanti possono trattare o concludere affari in nome della società, se in possesso di una procura speciale per singoli affari.

in cosa consiste il divieto d'immistione per il socio accomandante?. nella previsione secondo cui il socio che concluda affari in nome della società perde il beneficio della responsabilità limitata a meno che non provenga apposita delibera sanante dalla maggioranza dei soci. nella previsione secondo cui il socio che compia atti di amministrazione senza preventivo consenso da parte di tutti i soci perde il beneficio della responsabilità limitata. nella previsione secondo cui il socio che compia atti di amministrazione, che tratti o concluda affari in nome della società perde il beneficio della responsabilità limitata. non so.

come sono trasferibili le quote dei soci accomandanti?. sono liberamente trasmissibili mortis causa (senza il consenso dei soci), mentre per la circolazione con atto tra vivi è necessario il consenso della maggioranza dei soci. non so. sono liberamente trasmissibili, in ogni caso, perché il legislatore ha equiparato la disciplina del socio accomandante a quella del socio capitalista. possono circolare liberamente, con atto mortis causa ed inter vivos, ma sempre con il consenso dei soci, dal momento che la quota sociale rappresenta una posizione contrattuale.

la società in accomandita semplice si scioglie. non so. qualora restino solo soci accomandanti. qualora restino solo soci d'una medesima categoria. qualora, decorsi sei mesi, non sia ricostituita la duplicità di categorie.

tra le ipotesi di esclusione facoltativa del socio ricorre. il fallimento del socio. la liquidazione della quota ottenuta dal creditore particolare del socio. il grave inadempimento degli obblighi che derivano dalla legge o dal contratto sociale. non so.

il recesso del socio di s.n.c. dal contratto sociale è ammesso. non so. solo per giusta causa, in ossequio alle regole per cui "il contratto ha forza di leggere tra le parti" e "non può essere sciolto che per mutuo consenso". nelle ipotesi di contratto sociale di durata indeterminata, nonché quando sussista una giusta causa. quando sussiste una giusta causa, ma solo nelle ipotesi di un contratto sociale di durata indeterminata.

la clausola di consolidazione. prevede che, alla morte di un socio, la compagine sociale e gli eredi del de cuius abbiano il diritto alla liquidazione della partecipazione ovvero il diritto di subentrare nella società. è vietata per legge. prevede che, alla morte di un socio, la compagine sociale non cambi, nel senso che gli eredi del de cuius hanno solo il diritto alla liquidazione della partecipazione e non a subentrare nella società. non so.

quando può parlarsi di società irregolare?. non so. quando la società è stata validamente costituita, ma non si è iscritto il relativo atto presso il registro delle imprese. quando la società non è stata validamente costituita, ma è frutto di comportamenti concludenti. quando una società validamente costituita, assume una disciplina non prevista dal codice civile, ragion per cui viene assimilata alla società semplice.

quali sono i tratti distintivi della s.r.l.?. la s.r.l. rappresenta un anello di congiunzione tra le società di persone e le società di capitali poiché delle prime ha conservato l'esaltazione dell'elemento personalistico costituito dalla persona del socio, dalle seconde l'organizzazione corporativa e la responsabilità limitata. responsabilità limitata, struttura corporativa e perfetta separazione tra proprietà e controllo, ricalcandosi perfettamente la sua disciplina su quella della s.p.a. non so. la s.r.l. rappresenta un anello di congiunzione tra le società di persone e le società di capitali soprattutto perché ha ereditato la struttura non corporativa ma valorizzante la persona del socio tipica delle prime, mentre dalle seconde la responsabilità limitata ed una struttura caratterizzata dalla presenza simultanea di tre diversi organi.

sono ammessi conferimenti d'opera nella s.r.l.?. possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica, a condizione che ciò sia consentito dall'atto costitutivo. sono consentiti conferimenti di qualunque genere con l'unica condizione che sia previsto nell'atto costitutivo. non so. no, solo di servizi.

nel caso di perdite superiori ad 1/3 del capitale sociale che facciano abbassare la soglia minima richiesta dalla legge, si tratta di una riduzione. obbligatoria. La conseguenza comporta che la società dovrà trasformarsi in un tipo che ammette un minimo di capitale sociale di livello pari a quello raggiunto, diversamente andrà incontro a scioglimento. facoltativa. La conseguenza di ricostituire il patrimonio mediante aumento di capitale comporta che la società dovrà trasformarsi in un tipo che ammette un minimo di capitale sociale di livello pari a quello raggiunto, diversamente andrà incontro a scioglimento. obbligatoria. La conseguenza dell'impossibilità di ricostituire il patrimonio mediante aumento di capitale comporta che la società dovrà trasformarsi in un tipo che ammette un minimo di capitale sociale di livello pari a quello raggiunto, diversamente andrà incontro a scioglimento. non so.

in tema di esclusione del socio, è vero che l'atto costitutivo. può prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio, a fronte di una sola causa legale di esclusione. può prevedere specifiche ipotesi di esclusine per giusta causa del socio. deve prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio tutte le volte che questi risulti debitore verso la società. non so.

la quota di partecipazione. è intesa come singola unità, calcolata in senso aritmetico e nel senso che il socio è titolare d'una quota rappresentativa d'una percentuale del capitale sociale. non so. non può essere rappresentata da azioni, salvo diversa disposizione contenuta nell'atto costitutivo ovvero deliberazione all'unanimità. è intesa come singola unità, nel senso che il socio è titolare d'unica quota rappresentativa d'una percentuale del capitale sociale.

un socio di s.r.l. può vedere espropriata la propria quota di partecipazione?. no. si. non so. si, ma solo in virtù di vendita forzata all'incanto.

in cosa possono consistere i diritti particolari?. nella possibilità d'attribuire, a singoli soci, particolare diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili, a condizione che la società presenti utili, ovvero si trovi in una fase di stallo decisionale. nella possibilità d'attribuire, a singoli soci, particolare diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili. nella possibilità d'attribuire, a singoli soci, particolare diritti riguardanti l'amministrazione della società o la distribuzione degli utili, a condizione che la società presenti utili; abbia un indebitamento nella norma; sia dotata di organo di controllo. non so.

il diritto di recesso della s.r.l. può sintetizzarsi come uno strumento che tipicamente tutela il socio di minoranza dalle decisioni della maggioranza. svolge la funzione di correttivo alla durata a tempo indeterminato del rapporto sociale, e va inserita l'apposita previsione in atto costitutivo soltanto nei casi in cui la società non abbia una scadenza temporale. non so. può sintetizzarsi come uno strumento che tipicamente tutela il socio di minoranza dalle decisioni della maggioranza d'intrasferibilità nella quota, sia inter vivos che mortis causa.

la s.r.l. può emettere obbligazioni?. si, anche se prendono il nome specifico di "titoli di debito", che possono essere sottoscritti solo da investitori professionali, ossia operatori specialmente qualificati e vigilati. mai. si, anche se prendono il nome specifico di “titoli di debito”, che possono essere sottoscritti da investitori professionali, ossia operatori specialmente qualificati e vigilati, ovvero direttamente dai risparmiatori se l'atto costitutivo lo prevede. non so.

Nella s.r.l., le decisioni adottate dal consiglio d'amministrazione con il voto determinante d'un amministratore in conflitto d'interessi con la società, possono essere impugnate. entro novanta giorni dagli amministratori. entro novanta giorni dagli amministratori e dai soggetti previsti dall'art. 2477 c.c., qualora le cagionino un danno patrimoniale. entro novanta giorni dagli amministratori, qualora le cagionino un danno patrimoniale. non so.

Nella s.r.l., l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori può essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della società, purché vi consenta: salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea con la maggioranza d'almeno i 2/3 del capitale sociale, sempre che non s'oppongano tanti soci, che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale. non so. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, ciascun socio. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'assemblea con la maggioranza d'almeno i 2/3 del capitale sociale.

Nella s.r.l., i contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della società in conflitto d'interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima società. possono essere annullati su domanda della società. non so. possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto dal terzo o riconoscibile dal terzo. possono essere annullati su domanda della società, se il conflitto era conosciuto dal terso.

nella s.r.l. la rappresentanza della società spetta. non so. a tutti gli amministratori in eguale misura, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo o dell'atto di nomina. a tutti gli amministratori in eguale misura, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo. a tutti gli amministratori in eguale misura.

Nella s.r.l., qualora sia costituito un consiglio d'amministrazione, l'atto costitutivo può prevedere che le decisioni siano adottate. sia mediante consultazione scritta, che mediante consenso espresso per iscritto. mediante consultazione scritta. non so. mediante consenso per iscritto.

Nella s.r.l., quando l'amministrazione della società è affidata a più persone, queste, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo. costituiscono il consiglio d'amministrazione. amministrano congiuntamente. amministrano disgiuntamente. non so.

Nella s.r.l., per l'inosservanza dei doveri imposti agli amministratori dalla legge e dall'atto costitutivo. tutti gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni arrecati, ad eccezione di quanti dimostrino d'essere esenti da colpa. non so. tutti gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni arrecati. tutti gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni arrecati, ad eccezione di quanti dimostrino d'essere esenti da colpa, ed, essendo a cognizione che l'atto stava per compiersi, abbiano fatto constare il proprio dissenso.

nella s.r.l. l'amministrazione della società è affidata. ad uno o più soci e non soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c.c. non so. ad uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'art. 2479 c.c. ad uno o più soci nominati con decisione dei soci presa ai senso dell'art. 2479 c.c. salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.

nella s.r.l. l'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori è promossa. non so. dall'assemblea, con le maggioranze richieste per la modifica dell'atto costitutivo. dall'assemblea, con le maggioranze richieste per l'assunzione delle deliberazioni societarie. da ciascun socio.