diritto commerciale lez. 61 - 72

nella società in accomandita per azioni la responsabilità dei soci accomandatari cessati dalla carica di amministratore: non s'estende alle obbligazioni della società sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio. non so. non s'estende alle obbligazioni personali del socio. è sempre limitata al conferimento effettuato.

causa di scioglimento della società in accomandita per azioni è. Il mancato conseguimento d'utili o la mancata distribuzione d'acconti sui dividendi. il venire meno di tutti gli accomandatari se, nei sei mesi successivi, non s'è provveduto alla loro sostituzione. non so. Il venire meno di tutti gli accomandatari, a meno che non siano nominati nuovi accomandatari entro dieci giorni dalla cessazione dei precedenti.

nelle spa unipersonali l'unico socio può beneficiare della responsabilità limitata a meno che. la s.p.a. sia oggetto di revisione legale ad opera d'una società di revisione. non sia stata realizzata la pubblicità propria della s.p.a. unipersonale. non so. la s.p.a. sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

l'organo di gestione di una srl unipersonale può essere. solo unipersonale, per riflettere la presenza d'unico socio. non so. sia pluripersonale che unipersonale, per consentire maggiore spazio all'autonomia privata. solo pluripersonale, per controbilanciare la presenza d'unico socio.

in materia di finanziamenti "intragruppo". si segue la regola del vantaggio che può conseguire la società controllante a rimborsare o meno un finanziamento fatto dal socio. opera a condizione che il finanziatore sia un socio del soggetto finanziato. non so. vige il principio della postergazione dei finanziamenti.

a tutela del gruppo cooperativo paritetico è previsto. il diritto di recedere dal gruppo se, per effetto dell'adesione, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci. il diritto di recedere dal gruppo se, per effetto dell'adesione, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri creditori. un triplice meccanismo di pubblicità: negli atti e nella corrispondenza, con l'iscrizione presso lo speciale Albo tenuto dal competente Registro delle Imprese e di fare approvare per iscritto a tutti i soci le condizioni dello scambio. non so.

il gruppo cooperativo paritetico. non so. nella possibilità per la cooperativa d'assumere la funzione d'holding che detiene il controllo di più società cooperative. consente forme d'integrazione tra le cooperative che, in ragione del voto capitario, non possono avvalersi di forme di controllo societario. in ragione del voto capitario, non vede applicarsi la teoria dei vantaggi compensativi.

il meccanismo di conoscibilità dell'assoggettamento a controllo s'esplica. nell'iscrizione, a cura degli amministratori, nell'apposita Sezione Speciale del Registro delle Imprese, nonché sul sito internet (laddove esistente) del gruppo, oltre che delle società che ne fanno parte. non so. attraverso un doppio onere pubblicitario, consiste nell'indicazione della capogruppo negli atti e nella corrispondenza, e mediante iscrizione nell'apposita sezione speciale del registro delle imprese. esclusivamente attraverso l'iscrizione, a cura degli amministratori, nell'apposita Sezione Speciale del Registro delle Imprese.

il regime della responsabilità ex art. 2497 c.c. prevede la responsabilità con la casa-madre di chiunque abbia preso parte al fatto lesivo. non so. segue la regola dell'azione risarcitoria ex art. 2043 c.c. prevede la responsabilità con la casa-madre di chiunque abbia preso parte al fatto lesivo, e di chi, consapevolmente ne abbia tratto vantaggio.

quali forme può assumere il controllo societario?. non so. ai sensi dell'art. 2359 c.c., può aversi controllo azionario di diritto e controllo azionario di fatto. ai sensi dell'art. 2359 c.c., può aversi controllo azionario di diritto, controllo azionario di fatto e controllo derivante dall'avere stipulato un contratto ex art. 2247 con un'altra società in qualità d'azionista. ai sensi dell'art. 2359 c.c., può aversi controllo azionario di diritto, controllo azionario di fatto e controllo contrattuale.

la disciplina del diritto di recesso dei soci dalla società soggetta a direzione e coordinamento. segue per quanto compatibile quella del diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata. non so. è una disciplina che deroga quella del diritto del socio nella società per azioni o in quella responsabilità limitata. prevede tre cause di recesso tassative, nel senso che impedisce l'applicazione del diritto di recesso del socio nella società per azioni o in quella a responsabilità limitata.

la teoria dei vantaggi compensativi comporta. che non v'è responsabilità quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento, ovvero integralmente eliminato anche a seguito d'operazioni a ciò dirette. la responsabilità della società e degli amministratori, anche quando riescano a giustificare il danno a fronte del risultato complessivo. Il focus sui vantaggi economici conseguiti, al “netto” di tutte le società controllate e controllanti. non so.

come può sintetizzarsi il concetto di presunzione d'esistenza d'attività di direzione e coordinamento?. non so. è una mera presunzione contabile, utile ai fini fiscali per gli accertamenti, salvo che un'impresa non voglia eccepire eventuali addebiti. significa che un'impresa deve fornire prova contraria ogniqualvolta intrattenga rapporti di controllo societario con altre imprese il cui capitale sia da essa partecipato. che un'impresa tenuta a redigere il bilancio consolidato o che intrattenga rapporti di controllo societario con altre imprese il cui capitale sia da essa partecipato, può dare prova contraria dimostrando di non esercitare alcuna attività di direzione e coordinamento.

quali sono i possibili vantaggi riconducibili ai gruppi di società?. sfruttare i vantaggi fiscali, eludendo l'imposizione fiscale. sfruttare diverse strutture societarie, per vedere moltiplicati gli effetti della responsabilità limitata. la possibilità per i soci di maggioranza d'esercitare il controllo su una dotazione patrimoniale di consistenza tanto maggiore quanto più numerose siano le società che costituiscono la piramide. non so.

cos'è un gruppo societario?. non so. un contratto tra due o più imprese che tengono separati i propri patrimoni ma fanno convergere verso un unico risultato le risorse economiche per una o più operazioni, senza necessità di costituire una società. un fenomeno che appartiene alle modalità organizzative con le quali si svolge l'attività produttiva, utilizzato per realizzare una struttura che tenga conto dell'esigenza di decentrare le diverse attività attraverso unità autonome dal punto di vista patrimoniale, ottenendo un grado maggiore di diversificazione del rischio d'impresa. un fenomeno che permette la sottrazione di risorse aziendali a vantaggio del socio controllante mediante comportamenti di self-dealing, anche attraverso contratti a prezzi svantaggiosi per l'impresa, ma molto vantaggiosi a favore d'un'altra impresa di proprietà del soggetto controllante.

la società consortile può adottare. non so. qualsiasi tipo societario lucrativo. solo il tipo della società cooperativa. solo il tipo della società per azioni.

nelle società consortili. possono essere richiesti ai consorziati conferimenti ulteriori a fondo perduto solo se previsto dall'atto costitutivo. possono essere sempre richiesti ai consorziati conferimenti ulteriori da imputare a capitale sociale. non possono mai essere richiesti ai consorziati conferimenti ulteriori a fondo perduto. non so.

la trasformazione omogenea. riguarda il passaggio da un tipo all'altro rimanendo nell'ambito delle società di persone, di capitali, delle cooperative e dei consorzi. consente il passaggio da società ad associazione o fondazione. riguarda il passaggio da un tipo all'altro rimanendo nell'ambito delle società. non so.

la trasformazione eterogenea. non so. consente ad un ente associativo di mutare la propria natura. comporta il fenomeno della novazione. non riguarda mai le associazioni e le fondazioni.

è possibile procedere alla trasformazione d'un ente posto in liquidazione?. non so. si, sempre. no, mai. si, purché si tratti d'una procedura con finalità congruenti alla continuità dell'azienda.

in tema d'invalidità della trasformazione, il principio dell'efficacia sanante della pubblicità. non so. è un concetto relativo, poiché all'effetto dell'atto di trasformazione, pur se consolidato, è sempre possibile opporre una sentenza passata in giudicato. significa che l'adempimento della disciplina pubblicitaria comporta l'efficacia della trasformazione anche nel caso in cui sia proposta opposizione dai creditori. significa che la pubblicità ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari richiesti dalla legge, e dopo non è mai consentito pronunciare la nullità dell'atto.

quali sono le tutele previste per le trasformazioni di società?. il riconoscimento del diritto d'opposizione in capo ai creditori. il riconoscimento ai creditori del rilascio preventivo d'un'autorizzazione a procedere, pena nullità dell'atto. non so. non esistono tutele finché non si compia un atto di distrazione del patrimonio, in danno dei creditori.

in quali passaggi può articolarsi una fusione di società?. tre, e cioè progetto di fusione, delibera di fusione con contestuale redazione del verbale dell'assemblea, e pubblicazione del verbale contenente la decisione di procedere alla fusione. tre, e cioè progetto di fusione, delibera di fusione e pubblicazione dell'atto di fusione. relazione degli amministratori, decisioni delle assemblee delle società partecipanti di procedere a fusione, atto di fusione in senso stretto, pubblicazione dell'atto. non so.

nelle fusioni di società, con particolare riguardo alla tutela dei creditori. possono fare opposizione nel termine di sessanta giorni intercorrente tra la pubblicazione dell'atto notarile e l'attuazione della fusione, che deve avvenire una volta esperito detto termine. i creditori possono fare opposizione nel termine di sessanta giorni intercorrente tra il deposito del progetto di fusione e la delibera dell'assemblea straordinaria, esponendo le ragioni per le quali la procedura viola i loro diritti. nelle fusioni societarie non esiste il pericolo di disgregazioni che poterebbero comportare un depauperamento del patrimonio potenzialmente aggredibile dai creditori, dal momento che si tratta d'operazioni che semmai concentrano più patrimoni. non so.

le fusioni semplificate riguardano. una procedura più snella nel caso d'incorporazione di società a responsabilità limitata semplificate interamente possedute, ovvero incorporazione di società a responsabilità limitata semplificate possedute al novanta per cento. minori adempimenti nel caso d'incorporazione di società interamente possedute, e d'incorporazione di società da queste possedute in misura inferiore al novanta per cento. non so. una procedura più snella nel caso d'incorporazione di società interamente possedute, ovvero incorporazione di società possedute al novanta per cento.

l'invalidità della fusione. non so. può essere sempre pronunciata. non può essere pronunciata, una volta eseguite le iscrizioni dell'atto. non può essere pronunciata, una volta deliberata.

la scissione di società può definirsi. l'assegnazione dell'intero patrimonio da una a più società preesistenti, al fine di riorganizzazione e/o razionalizzazione proprietaria. non so. un'operazione straordinaria che assolve eminentemente a funzioni di riorganizzazione e/o razionalizzazione proprietaria ed aziendale. un'operazione straordinaria che assolve a funzioni di riorganizzazione e/o razionalizzazione proprietaria ovvero di concentrazione tra imprese.

Quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o più nuove società e non sono previsti criteri d'attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale. la relazione non è necessaria. non so. è necessaria, ma non può essere depositata presso il registro delle imprese. è sempre necessaria la relazione.

gli effetti della scissione. comportano che ogni società interessata dalla scissione debba garantire, in via sussidiaria, quella cui il debito è stato trasferito entro il limite del relativo valore. non so. sono identici a quelli della fusione. comportano che ogni società sia illimitatamente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico, salvo patto contrario.

il recesso del socio costituisce causa di scioglimento della società. nel caso in cui venga meno la pluralità dei soci. nel caso in cui non sia possibile restituire al socio recedente il conferimento in natura. non so. nel caso in cui il patrimonio della società non sia idoneo a consentire la liquidazione della quota al socio recedente.

quali effetti conseguono al verificarsi d'una causa di scioglimento?. s'apre la fase di liquidazione della società. la società è automaticamente estinta. s'apre un procedimento complesso che inizia con la formalizzazione dell'accertamento della causa di scioglimento. non so.

quali delle seguenti affermazioni non è corretta?. Il tribunale, su istanza dei singoli soci o amministratori o dei sindaci, accerta la causa di scioglimento con decreto. non so. l'accertamento della causa di scioglimento è demandato in via esclusiva all'assemblea dei soci. gli amministratori devono accertare senza indugio il verificarsi d'una causa di scioglimento.

quali dei seguenti doveri non incombe sui liquidatori?. devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio, nonché le ragioni e le conseguenze di tali variazioni. non so. devono redigere il bilancio e presentarlo all'assemblea per l'approvazione alle scadenze previste per il bilancio d'esercizio della società. se richiesta dalla maggioranza dei soci, devono ripartire gli acconti sul risultato della votazione.

che cos'è il bilancio di fine liquidazione?. non so. è un bilancio semplificato soggetto al voto assembleare prima del reparto finale di liquidazione. è un bilancio semplificato, non soggetto al voto assembleare, che assolve la funzione di riparto dell'attivo tra i soci. è un bilancio semplificato, redatto dal liquidatore, che svolge la medesima funzione del bilancio ordinario.

che cosa comporta l'approvazione del bilancio finale di liquidazione?. la cancellazione d'ufficio della società dal Registro delle Imprese. l'automatica estinzione della società. l'obbligo in capo ai liquidatori di chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. non so.

quale delle seguenti affermazioni in tema di cessazione degli amministratori dalla loro carica non è corretta?. l'assemblea ed il collegio sindacale sopravvivono e mantengono le proprie funzioni. non so. gli amministratori devono consegnare ai liquidatori i libri sociali. alla denominazione sociale va aggiunta l'indicazione "società in liquidazione".

quali sono gli effetti della cancellazione della società dal registro delle imprese?. l'obbligo di ripartire tra i soci l'attivo residuo. l'estinzione della società, quand'anche rimangano in vigore rapporti giuridici non definiti. non so. l'estinzione della società, a condizione che non rimangano in vigore rapporti giuridici non definiti tra la società ed i suoi creditori.

Se gli amministratori d'una s.p.a. quotata, in violazione dei propri doveri, hanno compiuto gravi irregolarità nella gestione. il consiglio di sorveglianza può denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è certezza, anche in punto di danno. non so. il collegio sindacale può denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è certezza, anche in punto di danno. il pubblico ministero può denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è fondato sospetto, ed un danno anche solo potenziale.

Se gli amministratori d'una s.p.a. quotata, in violazione dei propri doveri, hanno compiuto gravi irregolarità nella gestione. non so. i soci che rappresentano il ventesimo del capitale sociale, possono denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è fondato sospetto, ed un danno anche solo potenziale. i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale, possono denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è certezza, anche in punto di danno. i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale, possono denunziare i fatti al tribunale, se ve n'è fondato sospetto, ed un danno anche solo potenziale.

nelle società quotate. dev'essere comunicato solo alla società. il patto parasociale non deve necessariamente essere reso noto a terzi, poiché consiste in un accordo tra soci siglato al di fuori del contesto assembleare. non so. dev'essere comunicato alla società, nonché dichiarato in apertura d'ogni assemblea.

le società quotate possono emettere, a differenza delle società non quotate, anche. non so. azioni di risparmio. azioni privilegiate. azioni di godimento.

le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio sono. sia le società con azioni quotate in mercati regolamentati, che le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante. soltanto le società con azioni quotate in mercati regolamentati. non so. soltanto le società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante.

scopo della vigilanza CONSOB sui mercati è quello di. non so. garantire la trasparenza dei mercati, il corretto svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. garantire la trasparenza dei mercati, il corretto svolgimento delle negoziazioni e la tutela delle imprese intermediarie. garantire la trasparenza dei mercati e la tutela dei consumatori.

un mercato regolamentato può definirsi tale se c'è. approvazione delle regole da parte dell'Autorità di Vigilanza e controllo della stessa su tutte le negoziazioni effettuate. regolarità di funzionamento e rispetto degli obblighi di trasparenza, senza necessità d'una preventiva approvazione delle regole da parte dell'Autorità di Vigilanza. non so. regolarità di funzionamento, approvazione delle regole da parte delle autorità di vigilanza e rispetto degli obblighi di trasparenza.

i mercati regolamentati sono concepiti come. entità private. enti pubblici. non so. enti a partecipazione mista.

i future swaps sono strumenti finanziari?. solo se collegati all'andamento dei tassi d'interesse. non so. no. si.

i più importanti valori mobiliari sono rappresentati da. assegno e cambiale. non so. obbligazioni e cambiali. azioni ed obbligazioni.

i valori mobiliari sono strumenti finanziari?. si, sempre. raramente, solo quando connessi a determinate condizioni. non so. no, mai.

l'elenco delle attività ricomprese nella fattispecie di strumento finanziario all'interno del T.U.F. è?. non so. tassativo. tendenzialmente relativo. in parte tassativo ed in parte relativo.